2015年招標師考試最新版《招標采購專業(yè)知識與法律法規(guī)》知識點

公司合并

公司合并是指兩個或兩個以上的公司通過吸收或者新設的方式形成一個新的實體公司。合并是公司出于某種自的而按其意愿實施的一種法律行為。合并的目的通常是為了減少競爭對手、產(chǎn)生規(guī)模效應或者擺脫公司資金短缺、債務沉重的困境等等。

公司合并可以采取吸收合并和新設合計兩種形式。吸收合并是指一個公司吸收一個或一個以上的其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散的合并形式。新設合并，又稱創(chuàng)設合并，是指兩個或兩個以上的公司組成一個新公司，原合并各方解散的合并形式。公司合并有以下幾個特征：其一，除在吸收合并中吸收公司存續(xù)外，其他公司的法人資格歸于消滅；其二，合并后的公司概括承受因合并而消滅了的公司的債權債務；其三，因合并而被消滅了的公司股東成為合并后公司的股東。

公司合并雖然是一種企業(yè)行為，但也必須按照有關法律程序進行。公司合并程序包括：

A . 訂立合并協(xié)議。合并協(xié)議是合并各方就公司合并產(chǎn)生的權利、義務所達成的協(xié)議。合并協(xié)議一般包括：公司解散議案，公司資產(chǎn)清算轉(zhuǎn)換，公司債務的承擔，公司股東權利，雇員安徘方案，合并協(xié)議生效條件等。

B . 股東會決議。股東會對是否批準合并協(xié)議作出決議。有陌責任公司股東會做出合并決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限公司股東大會做出合并決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二；國有獨資公司的合并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。

C . 編制資產(chǎn)負債表及財務清單。合并各方應當編制資產(chǎn)負債表及財務清單，以此明確合并各方的資產(chǎn)狀況。資產(chǎn)負債表應當明確公司資產(chǎn)的借貸情況，財產(chǎn)清單應當將公司所有的動產(chǎn)、不動產(chǎn)、債權、債務及其他資產(chǎn)分別注明。

D . 債務承擔通知。自股東會做出合并決議1 0 日內(nèi)，公司應對債權人發(fā)出通知，告知合并決議主要內(nèi)容、對債權人利益的影響和債權人的權利。自股東會做出合并決議30曰內(nèi)，公司應將合并協(xié)議與資產(chǎn)負債表在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司合并時，合并各方的債權、債務應由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

E . 主管機關批準。公司合并按規(guī)定應經(jīng)有關主管部門批準的，要報經(jīng)批準。

F . 注冊登記。公司合并需重新辦理公司登記，吸收合并的，被吸收公司辦理注銷登記，存續(xù)公司辦理變更登記；新設合并的，合并各方均辦理注銷登記，新公司辦理設立登記。重新辦理登記是公司合并的最后一道程序。登記后，公司合并程序即告完成。

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